대법원 2021. 7. 8. 선고 2018다225289 판결 · 업무집행사원 및 대표사원 지위확인 · 파기환송

사건 개요

합자회사의 무한책임사원인 원고는 유한책임사원들의 청구로 업무집행권한 상실 판결을 받았습니다. 이후 다른 무한책임사원이 사망하자 원고는 유일한 무한책임사원이 되었고, 무한책임사원 회의로 임원을 선출하도록 한 정관을 근거로 혼자 자신을 업무집행사원과 대표사원으로 선임하였습니다.

핵심 쟁점

유일한 무한책임사원이 되었다는 사정만으로 판결로 상실한 업무집행권과 대표권이 부활하는지, 정관을 근거로 단독 선임결의를 하여 권한을 회복할 수 있는지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 권한상실 선고가 형성판결이므로 그 확정으로 업무집행권과 대표권을 상실하면, 이후 유일한 무한책임사원이 되었다고 당연히 권한이 부활하지 않는다고 판단하였습니다. 무한책임사원들만으로 선임하도록 한 정관은 원칙적으로 유효하지만, 유한책임사원 청구에 따른 판결로 권한을 상실한 이 사건 원고가 그 규정을 이용하여 단독으로 자신을 선임할 수는 없습니다. 이 경우 유한책임사원을 포함한 총사원의 동의가 필요하므로, 지위를 인정한 원심을 파기환송하였습니다.

판결을 읽는 포인트

사원의 지위와 업무집행·대표권은 구분해야 합니다. 정관상 선임절차의 일반적 유효성과 권한상실 판결을 받은 당사자의 단독 재선임 가능성도 별개의 문제입니다. 판결의 효력과 권한을 다시 부여하는 절차, 유한책임사원의 업무감시권을 함께 확인할 필요가 있습니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물