대법원 2023. 5. 23.자 2022마6500 주주명부 열람등사 가처분 결정입니다. 대법원은 명의개서대리인을 직접 상대방으로 한 가처분을 허용하지 않은 원심을 유지하고 주주들의 재항고를 모두 기각했습니다.

사건 개요

주주들은 회사와 그 명의개서대리인인 한국예탁결제원을 상대로 주주명부를 열람하고 복사할 수 있게 해 달라는 가처분을 신청했습니다. 명의개서는 주식이 이전되었을 때 취득자의 성명과 주소 등을 주주명부에 기재하는 업무이며, 회사는 이를 대신 처리하는 명의개서대리인을 둘 수 있습니다.

제1심은 회사에 대한 신청은 받아들이고 명의개서대리인에 대한 신청은 받아들이지 않았습니다. 원심도 이를 유지했고, 주주들이 재항고하면서 대리인에게 직접 열람·등사를 요구할 수 있는지가 문제되었습니다.

핵심 쟁점

주주명부 또는 복본이 명의개서대리인의 영업소에 비치되어 있다면, 주주가 회사와 별도로 대리인에게 직접 열람·등사를 청구하고 가처분도 신청할 수 있는지가 쟁점이었습니다. 자료를 보관·관리하는 곳과 법률상 열람을 허용할 의무를 지는 상대방이 같은지를 구별해야 했습니다.

법원의 판단

대법원은 상법이 주주에게 여러 회사 서류의 열람·등사권을 인정하는 목적은 회사의 기본 정보에 접근하여 경영을 감독할 수 있게 하고 회사와 주주의 이익을 보호하려는 데 있다고 설명했습니다. 상법 제396조는 이사에게 주주명부 비치의무를 부여하면서, 대리인을 둔 경우에는 그 영업소에 주주명부나 복본을 둘 수 있게 했습니다.

명의개서대리인은 회사와 맺은 계약에 따라 회사의 업무 이행을 돕거나 위임받아 주주명부 작성·관리 등을 수행합니다. 대법원은 이러한 지위와 상법의 문언·체계를 종합하면 주주는 회사에 열람·등사를 청구할 수 있고, 대리인에게 직접 청구할 수는 없다고 판단했습니다.

임시의 지위를 정하는 가처분도 신청인의 권리와 서로 저촉되는 지위에 있는 사람을 상대방으로 해야 합니다. 이 사건에서 열람·등사를 허용할지를 결정하는 이사를 기관으로 하는 회사가 그러한 상대방이고, 회사 요청에 따라 필요한 조치를 하는 대리인은 그렇지 않았습니다. 따라서 회사 본점이나 대리인 영업소에 있는 명부의 열람을 구하더라도 가처분의 채무자는 회사로 삼아야 한다고 보았습니다.

대법원은 회사에 대한 신청은 받아들이고 대리인에 대한 신청은 받아들이지 않은 제1심을 유지한 원심결정에 재판에 영향을 미친 법령 위반이 없다고 보아 재항고를 모두 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

이 결정은 주주명부가 외부 기관에 있다는 이유로 주주의 열람권을 부정한 것이 아닙니다. 실제로 회사에 대한 가처분 신청은 받아들여졌습니다. 명부가 어디에 있는지와 누구에게 그 공개를 요구해야 하는지를 나누어, 대리인의 영업소에 비치된 명부도 회사를 상대로 가처분을 신청할 수 있다고 정리한 결정입니다.

주주명부의 실무상 관리자가 곧 가처분의 직접 상대방이 되는 것은 아니었습니다. 이 사건에서는 명의개서대리인이 회사의 업무를 대행한다는 관계가 중요했습니다. 따라서 신청을 준비할 때에는 자료 보관 장소뿐 아니라 열람을 허용할 법적 의무와 결정 권한이 누구에게 있는지도 확인해야 합니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2022마6500 결정 공식 공개 원문 · 대법원 주요결정 안내