대법원 2021. 10. 28. 선고 2020다208058 판결은 퇴직 시 주식을 회사가 직접 매수하거나 제3자로 하여금 매수하도록 한 약정과 관련한 부당이득금 사건입니다.

사건 개요

회사는 직접 주식을 매수한 뒤 약정의 무효를 주장하며 지급금의 반환을 구했습니다.

핵심 쟁점

개정 상법 아래에서 회사의 자기주식 취득약정이 유효한지, 직접 매수 부분이 무효라면 제3자 매수의무 위반에 따른 손해배상채권으로 상계할 수 있는지가 문제되었습니다.

법원의 판단

대법원은 법률상 주식매수청구권과 당사자가 약정한 매수청구권을 구별했습니다. 약정에 따른 자기주식 취득은 상법 제341조의 요건과 절차를 갖추어야 하며, 이를 위반한 직접 취득약정은 무효라고 보았습니다. 다만 이 사건에서는 제3자로 하여금 주식을 매수하도록 할 의무의 유효성이 다투어지지 않았고, 그 의무 불이행에 따른 손해배상채권을 인정하여 상계한 결론을 유지했습니다. 원심이 개정 전 법리를 적용한 잘못은 있었으나 판결 결과에 영향이 없어 회사의 상고를 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

직접 매수약정의 무효만으로 회사가 지급금 전액을 돌려받는 것은 아닙니다. 별도로 부담한 제3자 매수의무와 그 위반에 따른 손해배상·상계 문제를 나누어 살펴야 합니다.

출처: 국가법령정보센터 판결 전문 — 대법원 2020다208058