대법원 2021. 11. 25. 선고 2018다304007 판결(신주발행무효청구).

사건 개요

질권자가 비상장주식을 0원으로 평가하여 질권 실행으로 양도하였고, 이를 취득한 원고가 주주의 지위에서 신주발행무효 등을 구한 사건입니다.

핵심 쟁점

유질약정에 따른 처분정산 과정에서 비상장주식의 평가액이 합리적이지 않다는 이유만으로 주식 처분 자체가 무효로 되는지가 문제되었습니다.

대법원의 판단

상행위로 생긴 채권을 담보하기 위한 질권에는 유질약정이 허용되며 실행 방법과 절차는 원칙적으로 계약에 따릅니다. 가격이나 산정방식에 관한 약정이 없고 객관적 시장가격을 확인하기 어려운 비상장주식에 관하여, 일반적으로 허용된 평가방식 하나를 채택해 처분가액을 산정하였다면 나중에 그 가격이 불합리하다고 인정되어도 특별한 사정이 없는 한 처분행위 자체가 무효로 되지는 않습니다.

이 사건에서는 상속세 및 증여세법상 평가방식으로 순자산가치와 순손익가치가 모두 음수여서 0원으로 산정하였습니다. 평가방식이나 평가액이 부적절하다면 피담보채무의 소멸 범위나 손해배상 등을 다툴 여지가 있을 뿐입니다. 대법원은 0원 처분이 질권의 본질에 반하여 무효라고 본 원심을 파기하고 서울고등법원에 환송하였습니다.

판결을 읽는 포인트

질권 실행에 따른 주식 처분의 효력과 채권자·채무자 사이의 정산 문제를 구별한 판단입니다. 이 판결 자체가 신주발행의 무효를 최종 확정한 것은 아닙니다.

대법원 2021. 11. 25. 선고 2018다304007 판결, 대법원 공식 공개 판결문.