대법원 2022. 3. 17. 선고 2021다231598 판결은 주식매매계약에서 매수인에게 부여된 위약벌 제재와 계약해제 중 선택권의 해석이 문제 된 사건에서 원심판결을 파기환송하였습니다.

사건 개요

계약은 일정 요건이 충족되면 매수인이 매도인에게 주식을 다시 매수하도록 청구할 수 있게 하였습니다. 매도인이 이에 응하지 않을 경우 위약벌로 잔여주식의 귀속을 요구하는 조항과 계약을 해제할 수 있는 조항 등이 함께 있었습니다. 원심은 먼저 위약벌을 요구하고, 그 의무도 이행되지 않을 때에야 계약해제를 할 수 있다고 해석하였습니다.

핵심 쟁점

계약에서 여러 권리행사 방법을 부여한 경우 권리자가 이를 선택할 수 있는지, 위약벌을 먼저 행사해야 한다는 순서를 인정할 수 있는지가 문제 되었습니다.

법원의 판단

대법원은 계약 내용, 체결 동기와 경위, 달성 목적과 당사자의 진정한 의사 등을 종합해 합리적으로 해석해야 한다고 설명하였습니다. 일정 요건 아래 여러 권리행사 방법 중 선택권이 부여되었다면, 순서가 정해졌다는 등 특별한 사정이 없는 한 권리자가 어떤 권리를 행사할지 선택할 수 있다고 하였습니다.

이 사건 계약은 매수인이 위약벌 제재와 계약해제 중 하나를 선택할 수 있도록 한 것으로 보았습니다. 위약벌을 가하면 추가 청구를 할 수 없다는 조항은 매수인이 그 방법을 선택하여 분쟁을 종결하려는 취지이며, 매도인의 거부가 있으면 매수인의 해제권까지 배제한다는 근거로 볼 수 없다고 판단하였습니다.

두 방법을 중복하여 행사할 수는 없지만, 어느 하나에 우선순위가 있다고 볼 수도 없었습니다. 매도인이 스스로 위약벌을 수용하는 방식으로 매수인의 선택권을 소멸시킬 근거도 필요합니다. 대법원은 원심이 위약벌 우선 행사라는 순서를 인정한 데 법리오해가 있다고 보아 파기환송하였습니다.

판결을 읽는 포인트

권리의 선택 가능성과 중복 행사의 허용 여부는 구분해야 합니다. 계약상 제재와 해제 조항의 문구·체계 및 체결 경위를 함께 살피고, 명시되지 않은 행사 순서를 당연히 전제해서는 안 됩니다. 이 판결은 해당 계약의 해석에 관한 판단으로 최종 지급액을 확정한 것은 아닙니다.

이 글은 판결 당시의 사실관계와 적용 법령을 기준으로 정리한 판례 안내입니다. 구체적 사안의 결론은 사실관계와 현행 법령에 따라 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2021다231598 판결문