대법원 2022. 3. 31. 선고 2019다274639 판결 — 상고기각

사건 개요

사업회사의 주식을 양수하기로 한 원고가 일부 출자자의 반대로 양도가 이루어지지 않자 주식양도 절차의 이행을 청구하였습니다.

핵심 쟁점

다른 출자자에게 우선매수 기회를 부여한 것과 별도로 출자자 전원의 동의를 받아야 하는지, 이러한 주식양도 제한약정이 유효한지가 다투어졌습니다.

법원의 판단

대법원은 이 사건 계약과 협약이 우선매수 기회의 부여와 양수인의 사업참여 타당성을 검토하는 동의절차를 별개로 정하고 있다고 보았습니다. 따라서 우선매수권을 행사한 출자자가 없었다는 사정만으로 전원 동의가 필요하지 않게 되는 것은 아닙니다.

주주 사이의 양도제한 약정은 투하자본 회수 가능성을 전면적으로 부정하지 않고 선량한 풍속과 사회질서에 반하지 않는다면, 원칙적으로 약정 당사자 사이에서 유효합니다.

이 사건에서는 주주가 8명이고 회사의 존립기간이 13년이며, 역할별 주주구성을 유지할 합리적인 필요성이 있는 점 등을 고려하여 제한약정을 무효라고 볼 수 없다고 판단하였습니다.

대법원은 원고의 상고를 기각하였습니다.

판결을 읽는 포인트

전원 동의를 요구하는 모든 제한약정이 자동으로 유효하다는 뜻은 아닙니다. 자본 회수 가능성과 제한의 구체적인 내용, 사업목적을 살펴야 합니다. 약정 당사자 사이의 효력과 회사 또는 제3자에 대한 효력도 구별하여 검토해야 합니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 공식 공개 판결문 — 2019다274639