[2022.04.14] [대법원·상사] 상장회사 합병에 반대한 주주의 공정한 주식매수가격
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대법원 2022. 4. 14.자 2016마5394, 2016마5395(병합), 2016마5396(병합) 결정
사건 개요
구 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대한 주주들이 주식매수가격 결정을 신청하였습니다.
핵심 쟁점
합병 이사회 결의 전부터 합병 예상이 시장주가에 영향을 미친 경우 가격 산정 기준시점을 달리할 수 있는지가 쟁점이었습니다.
법원의 판단
상장주식은 원칙적으로 시장주가를 참조하지만 법원이 시행령의 산식이나 이사회 결의 전일에 반드시 구속되는 것은 아닙니다. 시장참여자의 합병 예상으로 이미 주가가 영향을 받은 경우 합병 영향을 배제할 합리적 시점을 선택할 수 있습니다. 이 사건에서는 제일모직 상장 전일을 기준으로 산정한 주당 66,602원을 인정한 결론을 수긍하였습니다. 다만 의도적 실적 부진이나 국민연금의 주가 하락 목적 매도는 증명되지 않았는데도 그 의심을 근거로 든 원심 이유는 부적절하다고 지적하였습니다.
양측 재항고를 모두 기각하였습니다.
판결을 읽는 포인트
가격결정 비송절차도 신뢰할 자료에 의한 증명이 필요하며 의혹만으로 사실을 인정할 수 없습니다. 이 결정이 개별 형사책임이나 불법적인 주가조작을 확정한 것으로 확대해서는 안 됩니다.
법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.