대법원은 2022. 5. 12. 선고한 2021다279347 판결에서 입찰담합을 막기 위한 내부통제체계를 마련하고 운영하도록 감시할 이사의 의무를 확인하면서, 주주들과 이사들의 상고를 모두 기각했습니다.

사건 개요

대우건설은 4대강 사업, 영주댐, 인천도시철도 공사 입찰과 관련한 담합으로 과징금과 벌금 등의 제재를 받았습니다. 주주들은 당시 대표이사·사내이사·사외이사 등이 감시의무를 다하지 않아 회사에 손해를 입혔다며 주주대표소송을 제기했습니다. 주주대표소송은 주주가 회사를 위해 이사의 책임을 묻는 소송입니다.

핵심 쟁점

개별 입찰에 관여하거나 담합을 보고받지 않은 이사도 책임을 지는지가 문제였습니다. 특히 윤리강령과 교육을 갖추었다는 사정만으로 감시의무를 다했다고 볼 수 있는지, 업무집행을 직접 담당하지 않는 사외이사에게는 어떤 노력이 필요한지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 모든 이사가 회사의 규모·업종과 예상되는 법적 위험에 맞추어 법규 준수 여부를 관리하고, 위반을 발견하면 보고하여 시정할 수 있는 내부통제시스템이 작동하도록 감시해야 한다고 보았습니다. 사외이사도 체계가 전혀 없는데 구축을 촉구하지 않거나 제대로 운영되지 않는다고 의심할 사유를 외면하면 감시의무 위반이 인정될 수 있다고 설명했습니다. 이 회사의 윤리강령과 교육은 추상적인 지침에 그쳤고, 담합 정보를 수집·보고·통제하는 실질적 장치는 없었다고 보았습니다. 반복된 담합과 제재에도 이사들이 필요한 조치를 요구하지 않은 사정 등을 들어 책임을 인정한 원심을 수긍했습니다. 다만 손해배상 범위는 각 이사의 역할과 재직기간, 의무 위반의 경위, 개인적인 이득 유무 등을 고려해 제한할 수 있다고 판단했습니다. 원심의 책임 제한도 현저히 불합리하지 않다고 보아 양측의 상고를 모두 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

이 판결은 “담합을 직접 몰랐다”는 설명만으로 감시의무 문제가 끝나지 않는다는 점을 보여 줍니다. 위험한 업무의 정보가 실제로 보고되고 위법행위를 제지할 체계가 있었는지, 이사가 그 체계의 구축과 운영에 어떤 노력을 했는지를 함께 살펴야 합니다. 그렇다고 위법행위가 발생할 때마다 모든 이사가 같은 책임을 진다는 뜻은 아닙니다. 의무 위반 여부와 배상 범위는 이사의 권한·역할 및 사건의 구체적인 사정에 따라 구별해 판단했습니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 공식 공개 판결문