대법원은 2022. 5. 13. 선고한 2019다270163 판결에서 소수주주의 회계장부 열람·등사 청구이유에 관해 위법행위가 실제로 있을 것이라는 합리적 의심까지 뒷받침할 필요는 없다고 판단했습니다. 청구를 배척한 원심판결을 파기하고 서울고등법원에 환송했습니다.

사건 개요

지분 약 17.38%를 가진 주주는 회사의 부적절한 자금 집행과 경영진의 법령·정관 위반 여부를 확인하고 책임을 묻기 위해 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했습니다. 회사가 응하지 않자 소송을 제기했지만, 원심은 주장하는 부정행위 등이 존재할 수도 있다는 합리적 의심이 들지 않는다며 청구를 받아들이지 않았습니다.

핵심 쟁점

상법상 회계장부 열람·등사 청구에는 이유를 붙인 서면이 필요합니다. 열람은 내용을 확인하는 것이고 등사는 사본을 만드는 것입니다. 이 사건에서는 주주가 청구하게 된 경위와 목적을 구체적으로 설명하는 데서 더 나아가, 그 의심이 사실일 가능성을 보여 주는 자료까지 제출해야 하는지가 문제였습니다.

법원의 판단

대법원은 회사가 열람에 응할 의무나 제공할 장부의 범위를 판단할 수 있을 정도로 청구의 경위와 목적을 구체적으로 적으면 충분하다고 설명했습니다. 청구이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심을 일으킬 정도로 기재하거나 뒷받침 자료를 첨부할 필요는 없다고 보았습니다. 정보가 부족한 주주에게 이를 요구하면 필요한 정보를 확인할 기회를 부여한 제도의 취지에 반하기 때문입니다. 다만 기재 내용이 허위이거나 목적이 부당함이 명백한 경우와 모색적 증거 수집을 위한 청구는 허용되지 않으며, 후자에 해당하는지는 신중하고 엄격하게 판단해야 한다고 설명했습니다. 회사는 허위사실이나 부당한 목적 등 청구의 부당성을 주장·증명해 의무에서 벗어날 수 있습니다. 원고가 경위와 목적을 상세히 밝혔는데도 위법행위에 대한 합리적 의심이 없다는 이유로 배척한 원심을 파기하고 서울고등법원에 환송했습니다.

판결을 읽는 포인트

장부를 보기 전에 장부로 확인하려는 위법행위의 실체부터 증명하라고 요구해서는 안 된다는 점이 핵심입니다. 그렇다고 막연히 모든 자료를 달라고 요구할 수 있다는 뜻도 아닙니다. 회사가 의무와 대상 범위를 판단할 수 있도록 경위·목적을 구체화해야 하며, 허위나 부당한 목적에 관한 회사의 반박도 따로 검토됩니다. 이 판결은 경영진의 부정행위가 실제로 있었다고 인정하거나 모든 장부의 공개를 최종 확정한 것이 아니라, 청구이유에 요구할 기준을 바로잡아 다시 심리하도록 했습니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 공식 공개 판결문