대법원은 2022년 5월 26일 선고한 2021다271732 판결에서, 계속적 거래 중 가공비를 물품대금에서 공제한 행위가 소멸시효를 중단시키는 채무승인으로 볼 여지가 있다고 판단했습니다. 이를 부정한 원심에 법리오해와 이유모순이 있다고 보아 원심판결을 파기하고 수원지방법원으로 사건을 돌려보냈습니다.

사건 개요

원고는 피고에게 알루미늄 가공 제품 등을 공급했고, 피고는 물품을 가공하여 원고에게 납품했습니다. 양측은 피고의 가공비를 원고의 물품대금에서 공제하는 방식으로 거래했습니다.

원고의 마지막 물품 공급은 2015년 4월 30일이었지만, 그 후에도 피고가 가공 용역을 제공하고 세금계산서를 발행하는 등 정산 내역이 있었습니다. 원고가 남은 물품대금 69,792,036원을 청구하자, 피고는 마지막 공급일부터 3년이 지나 소멸시효가 완성되었다고 주장했습니다. 원고는 이후 가공비 상계가 일부 변제와 같은 효과를 가지므로 채무승인에 따라 시효가 중단되었다고 다투었습니다.

핵심 쟁점

서로 받을 돈을 공제하여 정산하는 거래에서, 그 공제가 남은 물품대금 채무를 인정한 표시로 볼 수 있는지가 쟁점이었습니다.

채무승인은 채무자가 채권자에게 그 채무가 존재한다는 점을 알고 있음을 표시하는 것입니다. 별도 확인서를 작성해야만 성립하는 것은 아니며 행동으로도 표시할 수 있습니다. 상계는 서로 같은 종류의 채권을 가진 당사자가 대등한 금액에서 채무를 소멸시키는 것을 말합니다.

법원의 판단

대법원은 묵시적인 채무승인도 가능하지만, 채무자가 채무의 존재와 액수를 인식하고 있고 상대방도 그 표시를 통해 이를 알 수 있어야 한다고 설명했습니다. 시효완성 전에 채무 일부를 변제하면 액수에 다툼이 없는 한 채무 전부에 시효중단 효과가 생기며, 일부 상계도 마찬가지로 볼 수 있다고 판단했습니다.

양측은 가공비와 물품대금을 상계하여 정산했다고 주장했습니다. 대법원은 피고가 2015년 8월 31일 가공 용역에 관한 전자세금계산서를 발행한 것이 묵시적으로 상계 의사를 표시한 것으로 볼 여지가 있다고 보았습니다. 이 경우 물품대금 채무의 승인과 시효중단 효과가 채무 전부에 생길 수 있고, 소송은 그 발행일부터 3년 이내인 2018년 8월 30일 제기되었습니다.

또한 2015년 12월 30일 장부에 음수의 가공 용역이 기재되어 물품대금 잔액이 늘어난 점 등은 거래를 마치며 상호 채권·채무를 정산한 결과로 볼 여지도 있다고 보았습니다.

원심은 공제를 상계예약에 따른 예약완결권의 행사로 보면서도, 별도 의사표시 없이 기계적으로 처리된 것이라고 판단했습니다. 예약완결권은 상대방에게 의사를 표시하여 상계 효력이 생기게 하는 권리이므로 두 설명은 모순된다고 보았습니다. 대법원은 채무승인 법리와 판단 이유에 잘못이 있다고 보아 원심판결을 파기환송했습니다.

판결을 읽는 포인트

이 판결은 세금계산서가 발행되면 언제나 모든 채무의 시효가 중단된다는 뜻은 아닙니다. 이 사건에서는 양측이 물품대금과 가공비를 상계하며 거래한 방식, 당사자들의 주장, 장부에 반영된 정산 과정이 함께 고려되었습니다.

같은 정산을 한편으로는 의사표시가 필요한 상계권 행사라고 보면서 다른 한편으로는 의사표시와 무관한 자동 처리라고 설명할 수 있는지도 중요했습니다. 대법원은 채무승인이 인정될 여지와 원심 판단의 모순을 지적하여 다시 심리하도록 했으므로, 물품대금 청구액 전부의 지급을 직접 확정한 판결과 구별해야 합니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 공식 공개 판결문