대법원은 2022년 6월 16일 선고한 2022다207967 회사에 관한 소송 판결에서, 퇴임이사의 보수청구 가능성만으로 과거 이사 지위를 확인받을 이익이 곧바로 인정되지는 않는다고 판단했습니다. 확인의 필요성과 청구 변경 가능성 등을 충분히 심리하도록 원심판결을 파기환송했습니다.

사건 개요

원고는 회사의 이사로 재직하다가 2017년 3월 임기가 만료되었습니다. 이후 이사 선임과 관련한 주주총회 결의들을 둘러싸고 여러 소송이 이어졌습니다. 원고는 후임 이사 선임에 하자가 있어 이사 정원에 결원이 생겼으므로 자신의 이사 지위가 유지된다고 주장하며 현재 이사라는 확인을 구했습니다.

소송 중인 2021년 7월 새로운 사내이사들이 선임되자, 원고는 2017년 3월 30일부터 2019년 7월 26일까지 이사 지위에 있었다는 확인을 구하는 것으로 청구를 바꾸었습니다. 원심은 그 기간의 보수청구권과 다른 권리에 영향을 미칠 수 있다는 이유로 확인의 이익을 인정하고 청구를 받아들였습니다.

핵심 쟁점

확인의 소는 권리나 법률상 지위가 존재하는지를 법원에 확인받는 소송입니다. 확인의 이익은 그러한 판결이 현재의 법적 불안이나 위험을 제거하는 데 유효하고 적절한 수단인지를 뜻합니다.

현재 이사 지위의 확인을 구하다가 과거 일정 기간의 지위를 확인해 달라는 청구로 바뀐 경우, 보수를 청구할 수 있다는 사정만으로 확인의 이익이 인정되는지가 문제되었습니다.

법원의 판단

대법원은 과거의 법률관계는 원칙적으로 확인의 소의 대상이 되기 어렵다고 설명했습니다. 다만 과거 지위의 확인이 현재의 여러 분쟁을 한꺼번에 해결하는 유효하고 적절한 수단이 되는 등 특별한 사정이 있다면 예외가 인정될 수 있다고 보았습니다.

이 사건에서 원고가 제시한 사정은 주로 과거 이사 지위를 전제로 보수를 청구할 수 있다는 것이었습니다. 그러나 원고는 회사에 보수 지급을 직접 청구할 수 있으므로, 특별한 사정 없이 지위 확인을 별도로 받는 것이 법적 불안을 없애는 실효적인 수단이라고 보기 어렵다고 판단했습니다.

또한 과거 이사 지위가 확인되더라도 실제 수행 업무 등에 따라 적정 보수액을 둘러싼 다툼이 남을 수 있다고 보았습니다. 대법원은 원고가 소극적인 업무만 수행했다고 확정한 것이 아니라, 업무 내용과 기존 보수의 합리성에 따라 금액이 제한될 가능성을 설명했습니다.

확인의 이익은 당사자의 주장 여부와 관계없이 법원이 살펴야 하는 사항입니다. 대법원은 원심이 현재 어떤 법적 분쟁이 남아 있는지, 지위 확인이 이를 해결하는 적절한 방법인지 구체적으로 심리하고 청구 변경에 관한 설명과 의견 진술의 기회를 주었어야 한다고 보았습니다. 이에 원심판결을 파기하고 서울고등법원에 사건을 돌려보냈습니다.

판결을 읽는 포인트

이 판결은 과거의 이사 지위나 보수청구권 자체가 없다고 확정한 판결이 아닙니다. 돈의 지급을 직접 구할 수 있는 상황에서 별도의 지위 확인 소송이 필요한 이유를 구체적으로 따져야 한다는 판단입니다.

소송 도중 시간이 흘러 확인 대상이 과거의 관계가 되었다고 해서 즉시 소를 각하해야 한다는 뜻도 아닙니다. 현재 남아 있는 분쟁과 확인의 필요성을 살피고, 필요한 경우 지급청구 등으로 청구를 변경할 기회를 주어야 한다는 절차적 요청까지 함께 읽어야 합니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 공식 공개 판결문