대법원은 2022년 7월 14일 선고한 2022다225767(본소), 2022다225774(반소) 판결에서 태양광발전사업 양도 합의를 매매예약으로 단정한 원심판결 중 본소 부분과 반소의 원고들 패소부분을 파기환송했습니다.

사건 개요

태양광발전사업을 준비하던 회사들 측은 매수인 회사와 사업 부지, 발전사업 허가를 받은 15개 회사의 주식, 주민동의 관련 권리를 함께 넘기기로 합의했습니다. 토지 대금 12억 원, 주식 대금 12억 원, 주민동의 인수인계 대금 3억 원을 합쳐 총액은 27억 원이었습니다. 같은 날 토지에 관해서는 별도의 매매계약서도 작성했습니다.

합의서에는 계약금 5억 원과 잔금 지급기한을 정하면서, 나중에 세부 계약서를 작성하고 계약을 체결한다는 표현도 담았습니다. 이후 매수인은 합계 12억 원을 지급했습니다. 매도인들 측의 본소와 매수인 측의 반소가 제기되자, 원심은 전체 합의를 장차 계약을 맺기로 한 예약에 불과하다고 보고 지급된 12억 원을 전부 토지 대금으로 판단했습니다.

핵심 쟁점

추후 세부 계약서를 작성한다는 문구 때문에 현재의 합의를 아직 구속력이 완성되지 않은 매매예약으로 보아야 하는지가 문제였습니다. 매매예약은 앞으로 본계약을 체결하기로 하는 약정으로, 이미 목적물과 대금 등을 정해 이행할 의무가 생긴 매매계약과 구별됩니다.

법원의 판단

대법원은 계약의 모든 세부사항까지 합의해야만 계약이 성립하는 것은 아니라고 설명했습니다. 본질적이거나 중요한 사항에 구체적인 합의가 있거나, 나중에 이를 특정할 기준과 방법을 정했다면 계약이 성립할 수 있습니다. 별도의 본계약을 반드시 맺어야 한다는 당사자의 의사나 특별한 형식 요건이 명확하지 않은데도 충분한 합의를 단순한 예약으로 단정해서는 안 된다고 보았습니다.

이 사건의 토지, 주식, 주민동의 관련 권리는 하나의 태양광발전사업에 필요한 구성요소였습니다. 합의서에는 매매목적물과 대금뿐 아니라 잔금 지급시기, 주민동의 관련 권리와 위험의 이전, 계약금 포기 또는 배액 상환에 의한 해제까지 정해져 있었습니다. 대법원은 이러한 내용을 장래 계약만 예정한 약정으로 보기 어렵다고 판단했습니다.

같은 날 작성한 토지 매매계약서는 전체 합의에 따른 의무를 이행하기 위한 문서로 볼 여지가 더 컸습니다. 추후 서류 협의와 계약서 작성에 관한 문구도 이행 절차와 형식적인 문서 작성 방법을 다소 부정확하게 표현한 것으로 보았습니다. 매수인이 나중에 요구한 것 역시 별도의 본계약 체결이 아니라 합의에 따른 서류 제공 등이었습니다.

대법원은 전체 합의를 예약이라고 단정한 원심에 매매계약 성립에 관한 법리오해가 있다고 판단했습니다. 이에 본소에 관한 부분 전부와 반소에 관한 원고들 패소부분을 파기하고 대구고등법원으로 돌려보냈습니다. 이 판결 자체가 잔금이나 손해배상의 최종 지급액을 확정한 것은 아닙니다.

판결을 읽는 포인트

계약서에 나중에 정식 계약을 한다는 표현이 있더라도 그 문구 하나만으로 현재의 합의가 예약이 되는 것은 아닙니다. 이 사건에서는 사업 전체의 대상과 총액, 지급기한, 위험 부담과 해제 방법이 이미 정해져 있었고, 이후 행동도 그 합의를 이행하는 방향으로 이루어졌습니다.

따라서 합의서의 제목이나 특정 표현만 볼 것이 아니라 무엇이 이미 확정되었고 무엇을 추가로 협의해야 하는지를 함께 읽어야 합니다. 다만 당사자들이 본계약 체결 전에는 구속받지 않기로 명확히 정했거나 별도의 형식이 요구되는 경우까지 같은 결론이 되는 것은 아닙니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2022다225767·225774 판결문 · 대법원 주요판결 안내