대법원은 2022년 7월 28일 선고한 2019다201662 판결에서, 외국법인이 인수한 주식반환채무에 대한민국법을 적용한 원심의 결론을 유지하고 피고의 상고를 기각했습니다.

사건 개요

원고는 국내 회사에 주식을 대여했고, 그 회사는 원고에게 주식 850만 주를 반환할 의무를 부담했습니다. 원고와 국내 회사, 스위스법인인 인수인은 3자간 주식상환약정을 체결했습니다.

이 약정은 기존 채무자를 그대로 둔 채 스위스법인도 주식반환채무를 함께 부담하는 병존적 채무인수로 인정되었습니다. 원고는 인수인을 합병해 권리·의무를 승계한 다른 스위스법인을 상대로 주식반환을 청구했습니다.

핵심 쟁점

준거법은 외국과 관련된 법률관계에 어느 나라의 법을 적용할지를 정한 법입니다. 이 사건에서는 외국법인이 채무를 인수했다는 이유로 그 나라 법을 적용하는지, 기존 주식대여계약에 적용되는 법을 따르는지가 문제 되었습니다.

주식대여계약에는 어느 나라 법을 적용한다는 명시적 합의가 없었습니다. 따라서 계약 내용과 당사자의 사정으로부터 대한민국법을 선택한 묵시적 합의를 인정할 수 있는지도 살펴야 했습니다.

법원의 판단

대법원은 이 사건에 적용되는 구 국제사법에 따라 병존적 채무인수에서도 관계별로 준거법을 나누어 판단해야 한다고 설명했습니다. 기존 채무자와 인수인 사이의 관계는 그들 계약의 준거법에 따르지만, 채권자에 대한 채무인수의 효력은 인수되는 채무의 준거법에 따릅니다. 세 당사자가 함께 인수에 합의한 경우에도 마찬가지라고 했습니다.

따라서 인수인이 원고에게 부담하는 주식반환채무에는 원고와 국내 회사 사이의 주식대여계약에 적용되는 법이 적용된다고 보았습니다. 인수인을 합병한 피고가 그 채무를 승계했다는 원심 판단과, 인수인과 국내 회사 사이의 내부관계를 이유로 원고에게 대항할 수 없다는 판단도 유지했습니다.

대법원은 묵시적 준거법 선택을 신중하게 인정해야 한다면서 계약 내용, 당사자의 국적과 설립법, 주소·본점, 계약 체결 경위 등을 종합하도록 했습니다. 이 사건은 원화를 기준으로 이자를 계산하고 계약서가 한국어로만 작성된 것으로 보였으며, 원고의 국적과 주소, 국내 회사의 설립법과 본점도 모두 대한민국에 있었습니다.

이러한 사정을 종합하면 원래 주식대여계약에 대한민국법을 적용하기로 한 묵시적 의사에 부합한다고 판단했습니다. 결국 원고와 피고 사이의 주식반환관계에도 대한민국법이 적용되므로, 원심이 이를 명시적으로 설명하지 않았더라도 대한민국법을 적용한 결론은 정당하다고 보아 피고의 상고를 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

외국회사가 계약에 참여했다고 해서 모든 관계에 외국법이 일괄 적용되는 것은 아닙니다. 이 사건은 기존 채무자와 인수인의 내부관계, 인수인이 채권자에게 부담하는 채무의 효력을 구별하고 후자의 준거법을 원래 채무관계에서 찾았습니다.

한국어 계약서나 국내 주소 하나만으로 대한민국법 선택이 자동 인정되는 것도 아닙니다. 이 판결은 여러 객관적 사정을 함께 고려한 결과입니다. 또한 구 국제사법이 적용된 사건이므로, 현재의 계약이나 다른 구조의 채무인수에 적용할 때에는 적용 법령과 당사자의 준거법 합의를 별도로 확인해야 합니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2019다201662 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 주요판결 소개