대법원은 2022년 7월 28일 선고한 2019다202146 판결에서, 분식회계 투자손해에 관한 대표이사와 회계법인의 배상책임 및 책임제한을 인정한 원심을 유지하고 상고를 모두 기각했습니다.

사건 개요

STX조선해양은 총공사 예정원가를 적게 잡거나 선박별 발생원가를 옮기는 등의 방법으로 이익을 부풀린 재무제표를 작성했습니다. 외부감사를 맡은 회계법인은 제45기와 제46기 재무제표에 적정의견을 표시한 감사보고서를 작성했고, 관련 보고서들은 2012년과 2013년에 공시되었습니다.

회사가 발행한 주식과 신주인수권증권을 취득한 투자자들은 허위공시로 손해를 입었다며 당시 대표이사와 회계법인 등에 손해배상을 청구했습니다. 신주인수권증권은 정해진 조건으로 새 주식을 인수할 권리를 나타내는 증권입니다.

핵심 쟁점

대표이사가 회계부정을 직접 지시하거나 공모하지 않았더라도 내부 감시를 소홀히 한 책임을 지는지, 회계법인이 의심스러운 정황을 발견했을 때 어느 정도로 추가 확인해야 하는지가 문제 되었습니다.

분식회계가 정식으로 공표되기 전에 주식을 팔았거나 주가가 이미 하락한 경우 손해와 허위공시의 관련성을 부정할 수 있는지, 신주인수권증권에도 손해액 추정 규정이 적용되는지도 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 대표이사가 책임을 면하려면 재무제표 작성·공시와 관련한 주의·감시의무를 다한 뒤 허위기재가 없다고 믿을 합리적 근거가 있었고 실제로 그렇게 믿었다는 점을 증명해야 한다고 설명했습니다. 재무담당임원이나 내부회계관리제도가 있다는 형식만으로는 부족하고, 회계부정을 예방·발견·시정하는 내부통제가 실제로 작동했는지를 보아야 한다고 했습니다.

이 사건 대표이사는 회계업무를 적정하게 감시할 내부통제시스템을 구축하지 않았고, 재무제표의 진실성을 의심할 사정에도 적절히 조치하지 않았다는 원심 판단이 유지되었습니다. 관련 형사사건에서 분식회계 공모가 증명되지 않아 무죄를 받았다는 사정도 민사상 감시의무 위반 판단과 모순되지 않는다고 보았습니다.

회계법인에 대해서는 재무제표가 왜곡되었을 가능성을 의심하며 검증하는 전문가적 의구심을 강조했습니다. 총공사 예정원가 추정과 선박별 원가 집계에 의심스러운 사정이 있었으므로 충분한 감사증거를 확보하고 추가 절차를 수행해야 했는데 이를 소홀히 했다는 판단을 받아들였습니다.

손해에 관해서는 정식 공표 전에 분식회계와 유사한 정보가 시장에 조금씩 알려져 가격에 영향을 줄 수 있으므로, 공표 전에 매각했다는 사실만으로 인과관계가 없다고 증명된 것은 아니라고 했습니다. 업황 악화 등 다른 요인이 있다는 정도만으로도 손해액 추정이 깨지지 않으며, 해당 추정 규정은 신주인수권증권에도 적용된다고 보았습니다.

다만 시장 상황 등 다른 요인의 영향을 고려해 공평의 관점에서 책임을 제한할 수 있다고 했습니다. 대표이사는 전체 손해의 60%, 회계법인은 30%로 제한한 원심 판단을 유지했고, 상고한 원고들과 피고들의 상고를 모두 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

직접적인 회계부정 가담 여부와 이를 막기 위한 감시의무 이행 여부는 별개입니다. 형사 무죄라는 결과만으로 민사책임이 자동으로 없어지지 않으며, 내부통제도 제도나 직위의 존재보다 보고와 확인이 실제로 이루어졌는지가 중요합니다.

투자손실 역시 전부 자동 배상되는 구조는 아닙니다. 법률상 손해액 추정이 유지되는지와 공평을 위한 책임제한은 서로 다른 판단 단계입니다. 이 사건의 60%와 30%도 각 피고 책임을 제한한 비율이지, 단순히 더해 투자손실의 90%를 별도로 받을 수 있다는 뜻으로 읽어서는 안 됩니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2019다202146 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 주요판결 소개