대법원은 2022년 7월 28일 선고한 2020다277870 판결에서, 회생절차 종결 후 행사요건을 갖춘 주식매수청구권 등이 미신고로 실권되지 않는다는 원심의 결론을 유지하고 피고의 상고를 모두 기각했습니다.

사건 개요

투자자들은 2014년 한 회사의 주식을 양수하면서, 그 회사가 계약일부터 3년 안에 기업공개를 하지 않으면 주식을 양도한 회사에 매수를 청구할 수 있다는 투자계약을 체결했습니다. 기업공개는 기업이 주식을 공개적으로 투자자에게 제공하는 절차를 말합니다.

이후 주식 양도 회사에 회생절차가 개시되어 회생계획 인가와 합병이 이루어졌고, 2016년 4월 절차가 종결되었습니다. 그때까지는 계약에서 정한 3년이 지나지 않아 투자자들이 주식매수청구권을 행사할 수 없었습니다.

주식을 발행한 회사가 2017년 6월까지 기업공개를 하지 않자, 투자자들은 2019년 주식매수청구권을 행사하고 매매대금 등을 청구했습니다. 소송을 승계한 피고는 투자자들이 회생절차에서 권리를 신고하지 않아 이미 실권되었다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

실권은 회생절차에서 신고하지 않은 권리 등이 법이 정한 효과에 따라 더 이상 행사될 수 없게 되는 것을 말합니다. 이 사건에서는 회생절차 이전에 투자계약을 맺었다는 이유만으로, 아직 행사요건을 갖추지 못한 주식매수청구권도 회생채권으로 신고해야 하는지가 문제 되었습니다.

특히 회생절차가 끝난 뒤에야 주식 발행 회사의 기업공개 미실시라는 행사요건이 충족되었다는 점이 중요했습니다. 주식매수청구권 자체와 그 행사로 성립하는 매매계약상 대금채권을 함께 살펴야 했습니다.

법원의 판단

원심은 이 주식매수청구권을 투자자들의 일방적인 의사표시로 주식매매계약을 성립시킬 수 있는 권리로 보았습니다. 계약 당사자가 아닌 주식 발행 회사가 일정 기한까지 기업공개를 하지 않는 것이 행사요건인데, 회생절차 개시 당시에는 그 요건이 갖추어지지 않았으므로 권리만 따로 떼어 회생채권으로 보고 미신고 실권을 인정할 수 없다고 판단했습니다.

다만 원심은 장래 성립할 매매계약을 양쪽 당사자가 아직 의무를 이행하지 않은 쌍무계약에 빗대어 설명하기도 했습니다. 쌍무계약은 매도인의 주식 이전과 매수인의 대금 지급처럼 양쪽에 서로 대응하는 의무가 있는 계약입니다.

대법원은 회생절차 개시 당시뿐 아니라 종결할 때까지도 주식매수청구권의 행사요건이 갖추어지지 않았던 이 사건에 쌍방미이행 쌍무계약 법리를 유추적용한 부분 등은 적절하지 않다고 지적했습니다. 그러나 주식매수청구권과 그 행사로 성립할 매매계약상 대금채권이 미신고를 이유로 실권되지 않는다는 결론은 정당하다고 보았습니다. 이에 피고의 상고를 모두 기각하고 상고비용도 피고가 부담하도록 했습니다.

판결을 읽는 포인트

계약을 체결한 시점만으로 회생절차에서의 권리 취급을 단정해서는 안 됩니다. 이 사건 권리는 회생절차가 끝날 때까지 행사할 수 없었고, 제3자인 주식 발행 회사가 이후 기업공개를 하지 않아야 비로소 행사할 수 있는 구조였습니다. 행사요건과 회생절차의 시간관계를 구체적으로 확인하는 것이 핵심입니다.

또한 대법원이 원심의 결론을 유지했다고 해서 그 이유를 모두 받아들인 것은 아닙니다. 원심의 쌍무계약 유추적용은 부적절하다고 지적했으므로, 이 판결을 근거로 이러한 권리가 언제나 공익채권이라고 하거나 모든 조건부 권리가 신고 대상에서 빠진다고 일반화해서는 안 됩니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2020다277870 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 주요판결 소개