대법원은 2022년 8월 19일 선고한 2020다263574 판결에서 정관에 구체적으로 정한 우선주 배당청구권에 관한 원심 판단을 파기하고 사건을 환송했습니다.

사건 개요

원고는 피고 회사의 주주로서 이익배당에 관한 우선주를 보유하고 있었습니다. 우선주는 보통주와 달리 배당 등에 특별한 내용을 정한 종류주식입니다. 이 회사 정관은 우선주 1주당 당기순이익의 106,000분의 1을 현금으로 배당하고, 정기주주총회일부터 7일 이내에 지급하도록 정했습니다.

2018년과 2019년 정기주주총회에서 회사는 이익배당에 관한 기재가 없는 잉여금처분계산서를 승인한 뒤 배당금을 지급하지 않았습니다. 원고가 배당금 지급을 구하자, 원심은 별도의 배당 결의가 없다는 이유로 청구를 받아들이지 않았습니다.

핵심 쟁점

일반적으로 주주에게 장차 배당받을 수 있는 권리가 있다고 하더라도, 주주총회에서 배당이 확정되기 전에는 구체적인 배당금 지급을 청구할 수 없습니다. 이 사건에서는 정관이 배당의무와 계산방법을 구체적으로 정한 경우에도 반드시 별도의 배당 결의가 필요한지가 문제 되었습니다.

정관만으로 지급조건과 금액이 명확히 결정되는지, 회사의 대표이사나 이사회가 경영판단으로 지급 여부·시기·금액을 달리 정할 여지가 있는지가 핵심이었습니다.

법원의 판단

대법원은 정관이 회사에 배당의무를 부과하고 지급조건과 계산방식을 구체적으로 정하여 개별 주주의 배당액이 하나로 계산되며, 대표이사나 이사회가 이를 달리 정할 수 있는 규정도 없다면 예외가 인정될 수 있다고 보았습니다. 이 경우 정관의 지급조건이 갖추어지면 구체적이고 확정적인 배당금지급청구권이 생길 수 있다고 판단했습니다.

이 사건 정관은 우선주 배당의무와 지급조건, 금액 산정기준을 구체적으로 정하고 있었습니다. 따라서 정기주주총회에서 재무제표가 승인되어 당기순이익이 확정되면 배당액이 곧바로 계산될 수 있다고 보았습니다. 특별한 사정이 없다면 상법상 배당가능이익의 범위 안에서 정관에 따라 계산한 배당금을 청구할 수 있다고 설명했습니다.

회사는 별도의 배당 결의를 하지 않았다거나 정관과 달리 배당을 거부하는 결의를 했다는 사정만으로 지급을 거절할 수 없다고 보았습니다. 대법원은 재무제표 승인 여부와 배당가능이익 등을 충분히 심리하지 않은 원심판결을 파기했습니다. 판결 주문에 따라 사건은 서울고등법원으로 환송되었습니다.

판결을 읽는 포인트

정관에 배당에 관한 문구가 있다는 것만으로 언제나 곧바로 배당금을 청구할 수 있는 것은 아닙니다. 이 판결의 예외는 지급의무와 조건, 계산방식이 구체적이고 회사가 배당 여부 등을 달리 정할 재량이 없는 경우를 전제로 합니다.

또한 당기순이익과 배당가능이익은 구별해야 합니다. 정관의 산식으로 금액이 계산되더라도 실제 청구는 상법상 배당가능이익의 한도 안에서 검토됩니다. 대법원은 그 한도와 재무제표 승인 여부 등을 다시 심리하도록 했으므로, 원고에게 지급할 최종 배당액을 확정한 판결은 아닙니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2020다263574 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 판례 소개