대법원은 2022년 9월 7일 선고한 2022다228056 손해배상 판결에서 분식회계로 인한 손해와 정상주가 형성에 관한 판단을 다시 살펴야 한다며 일부 원고들의 패소 부분을 파기환송하고, 피고들의 상고는 모두 기각했습니다.

사건 개요

주식 투자자들은 회사의 대손충당금 과소 계상 등 분식회계 때문에 손해를 입었다며 회사와 이사들, 감사인에게 배상을 청구했습니다. 대손충당금은 받을 돈 중 회수하지 못할 것으로 예상되는 부분을 회계에 반영하는 금액입니다. 원심은 과거 보고서의 중요사항에 거짓 기재가 있었다고 인정하면서도 손해의 범위를 제한했습니다.

원심은 중요사항의 거짓 기재가 없는 2013년 11월의 분기보고서 공시 직후 주가를 정상주가로 보았습니다. 그때부터는 분식회계로 부풀려진 가격이 모두 제거되었으므로 이후 주가 하락은 과거 거짓 기재와 관련이 없다고 판단했습니다. 일부 투자자들은 이 기준을 다투었고 피고들도 책임 인정 등에 불복했습니다.

핵심 쟁점

새 보고서에 거짓 기재가 없다는 사정만으로 과거 분식회계의 영향이 시장에서 곧바로 모두 사라졌다고 볼 수 있는지가 쟁점이었습니다. 허위 보고서를 믿고 주식을 취득했는지에 관한 거래 인과관계와, 이미 취득한 주식의 손실이 그 허위 기재에서 비롯되었는지에 관한 손해 인과관계를 구별할 필요가 있었습니다.

법원의 판단

대법원은 자본시장법이 정한 방식으로 산정된 손해액은 추정되므로 보고서 제출인이나 감사인이 손해 전부 또는 일부와 거짓 기재 사이에 인과관계가 없음을 증명해야 한다고 설명했습니다. 다른 시장 요인이 손실을 발생시켰다는 통계분석 등으로도 증명할 수 있지만, 하락 원인이 분명하지 않다는 정도만으로 법정 추정이 깨지는 것은 아니라고 보았습니다.

거짓 기재가 밝혀지고 충격이 가라앉아 허위정보로 부양된 부분이 모두 제거된 정상주가가 형성되면, 특별한 사정이 없는 한 그 뒤의 변동은 거짓 기재와 관련이 없다고 볼 수 있습니다. 다만 그 정상화가 실제로 이루어졌다는 점이 증명되어야 한다고 판단했습니다.

거짓 기재 없는 새 보고서가 공시된 뒤 주식을 새로 산 경우의 거래 인과관계를 쉽게 인정할 수는 없지만, 이것이 과거 투자자들의 손해 인과관계까지 곧바로 끊는 것은 아니라고 보았습니다. 이 사건에서는 분식회계 적발 발표와 거래정지 전에 재무상태 악화가 공시되었다는 이유만으로 회사의 신뢰성에 대한 평가가 모두 주가에 반영되었다고 볼 수 없었습니다. 실제 주가 추이도 원심이 정한 정상화 시점을 뒷받침하지 못했습니다.

대법원은 정상주가 형성 여부를 더 면밀히 살펴야 한다며 원심판결 중 별지 2·3 목록 원고들의 패소 부분을 파기하여 서울고등법원에 환송했습니다. 회사·이사·감사인의 책임 인정 등에 관한 피고들의 상고는 모두 기각했고, 회사와 이사들의 책임을 관련 손해의 60%로 제한한 원심 판단도 유지했습니다.

판결을 읽는 포인트

정확한 새 재무정보가 나왔다는 사실과 과거 허위정보의 영향이 주가에서 모두 제거되었다는 사실은 같지 않습니다. 투자자가 회사의 회계 신뢰성까지 다시 평가하려면 분식회계 자체의 공개와 시장 반응이 중요할 수 있기 때문입니다. 새로 주식을 취득한 사람의 거래 이유와 이미 보유하던 사람의 손실 원인을 나누어 살핀 점이 핵심입니다.

법정 손해액 추정은 모든 주가 하락을 무조건 배상하게 한다는 뜻도 아닙니다. 다른 원인에 따른 손실이나 정상주가 형성 이후 변동은 증명을 통해 제외될 수 있습니다. 이 판결은 그 제외 기준의 증명이 부족하다고 본 것이며, 모든 원고의 청구액 전부를 확정하거나 최종 배상액을 직접 정한 판결은 아닙니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2022다228056 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 판례 소개