대법원은 2022년 9월 7일자 2022마5372 주주총회소집허가 결정에서 대표이사 해임·선임 안건의 취지를 명확히 하고 수정할 기회를 주어야 한다며, 원심결정 중 해당 제1호 의안 부분을 파기하여 대전고등법원에 환송했습니다.

사건 개요

소수주주인 신청인은 회사 이사회에 임시주주총회 소집을 청구하면서 회의 목적사항을 대표이사 해임 및 선임으로 적었습니다. 그러나 소집 이유에는 현재 대표이사를 이사직에서 해임하려 한다는 취지가 들어 있었고, 이후 즉시항고장에서도 같은 뜻을 밝혔습니다.

회사 정관에는 대표이사의 선임·해임을 주주총회에서 결정한다는 규정이 없었습니다. 원심은 이를 이유로 해당 안건의 주주총회 소집허가 신청을 기각했습니다. 신청인은 법원이 안건의 실제 의미를 제대로 살피지 않았다고 다투었습니다.

핵심 쟁점

대표이사직에서 해임하는 것과 대표이사인 사람을 이사직에서 해임하는 것은 결정기관과 효과가 다릅니다. 청구서의 안건 제목과 구체적인 이유가 서로 맞지 않을 때, 법원이 제목만으로 바로 신청을 기각할 수 있는지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 법이 정한 요건을 갖춘 소수주주가 이사회에 총회 소집을 청구한 뒤 절차가 진행되지 않으면 법원의 허가를 받아 직접 소집할 수 있다고 설명했습니다. 이는 소수주주를 보호하고 지배주주의 지지를 받는 이사가 총회를 미루는 것을 견제하는 제도이지만, 주주총회의 권한 밖에 있는 사항을 안건으로 삼을 수는 없다고 보았습니다.

정관에 다른 규정이 없으면 대표이사는 이사회가 이사 중에서 선임합니다. 다만 주주총회가 이사직에서 해임하면 이사 자격을 잃으므로 대표이사직도 함께 상실합니다. 따라서 대표이사직 자체를 바꾸려는 것인지 이사직을 해임하고 후임 이사를 뽑으려는 것인지 구별해야 한다고 판단했습니다.

이 사건은 회의 목적사항과 소집 이유가 서로 맞지 않았습니다. 대법원은 원심이 석명, 즉 불명확한 내용을 질문하고 밝히는 절차를 통해 신청인에게 의미를 설명하게 하고, 그에 맞추어 안건을 수정·변경할 기회를 주었어야 한다고 보았습니다. 이를 하지 않고 곧바로 기각한 잘못을 이유로 제1호 의안 부분을 파기환송했습니다.

판결을 읽는 포인트

대표이사라는 한 단어에 이사로서의 지위와 회사를 대표하는 지위가 함께 보이지만, 법적으로는 구별됩니다. 어느 지위를 해임하려는지에 따라 주주총회 권한인지 판단이 달라지므로 안건 제목뿐 아니라 소집 이유와 신청인의 설명까지 함께 읽어야 합니다.

이 결정은 주주총회가 언제나 대표이사를 직접 선임·해임할 수 있다고 인정한 것이 아닙니다. 법원이 권한의 구별을 무시한 채 허가하라는 뜻도 아닙니다. 불분명한 신청을 바로 배척하기 전에 취지를 밝히고 적절하게 고칠 기회를 주도록 한 절차적 판단이며, 대법원이 직접 총회 소집을 허가한 결정은 아닙니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2022마5372 공식 공개 결정문 · 대법원 공식 판례 소개