대법원은 2022. 10. 14. 선고한 2018다210690 유체동산 인도 판결에서, 회생절차에 회생담보권자로 참여한 리스회사가 회생계획 인가 후 의료기기 반환을 요구한 행위가 신의성실의 원칙에 어긋날 여지가 있다고 보았습니다. 이를 충분히 심리하지 않고 인도청구를 받아들인 원심을 파기하여 서울고등법원으로 돌려보냈습니다.

사건 개요

리스회사는 의료법인에 의료기기를 36개월 동안 빌려 주고, 기간이 끝나면 무상으로 소유권을 넘기기로 했습니다. 의료법인에 회생절차가 개시되자 리스회사는 기계 취득원가인 6억 8,000만 원을 회생담보권으로 신고했습니다. 회생담보권은 회생절차에서 담보를 바탕으로 변제를 받을 권리를 뜻합니다.

신고액 중 상당 부분이 확정된 상태에서 리스회사는 회생계획안의 심리와 결의를 위한 관계인집회에 참여했습니다. 의료법인이 해당 기계를 계속 사용하며 영업한다는 전제의 회생계획이 인가되었고, 리스회사는 그 계획에 이의를 제기하거나 인가결정에 즉시항고하지 않았습니다.

이후 리스회사는 계약을 해지하고 환취권을 행사했다며 관리인에게 기계를 돌려달라고 소송을 냈습니다. 환취권은 회생재산에 속하지 않는 물건을 돌려받을 권리입니다. 별도 절차를 거쳐 나머지 신고액도 확정되어, 리스회사는 신고한 전액을 회생담보권으로 인정받았습니다.

핵심 쟁점

상고심에서는 해지권과 환취권의 존재 자체보다 그 행사가 신의성실의 원칙에 반하는지가 다투어졌습니다. 회생계획에 따라 변제받을 지위를 확보한 권리자가, 계획의 전제가 된 의료기기까지 돌려받으려 할 때 이전의 태도와 다른 채권자들의 신뢰를 어떻게 고려할지가 문제였습니다.

법원의 판단

대법원은 권리를 행사할 기회가 있었음에도 상당 기간 행사하지 않아 상대방에게 더는 행사하지 않을 것이라는 정당한 기대를 주었다면, 뒤늦은 행사가 신의성실의 원칙에 따라 제한될 수 있다고 설명했습니다. 회생절차에서는 권리자가 보인 태도와 부여받은 지위, 절차의 진행 단계, 다른 이해관계인에 미칠 영향과 회생 목적에 반하는 결과, 부당한 이중 이익의 가능성을 종합해야 합니다.

리스회사는 신고를 철회하지 않은 채 상당액의 의결권을 부여받고 회생담보권자로서 적극적으로 참여했습니다. 기계의 계속 사용을 전제로 한 계획에 이의나 즉시항고를 하지 않아, 해지와 환취권 행사로 기계 반환을 요구하지 않을 것 같은 태도를 보였습니다.

의료기기를 가져가면 의료법인의 영업과 회생계획 수행이 어려워지고 다른 채권자들의 변제에도 불이익이 생길 가능성이 컸습니다. 인가까지 진행한 절차가 무용해질 위험도 있었습니다. 신고 전액을 회생계획에 따라 변제받을 지위를 확보한 상황에서 기계까지 돌려받으면 부당한 이중 이익이 생길 수도 있었습니다.

대법원은 이러한 사정상 권리 행사가 허용되지 않을 여지가 있는데도 원심이 이를 심리·고려하지 않았다고 보아 파기환송했습니다. 신의칙 위반 여부와 청구의 최종 결론은 환송 후 다시 판단하도록 했습니다.

판결을 읽는 포인트

권리가 있다는 것과 그 권리를 특정 시점에 행사할 수 있다는 것은 별개입니다. 여러 채권자가 함께 채무를 조정하는 회생절차에서는 자신의 신고·의결 참여와 이의 제기 여부가 다른 참여자의 기대와 계획 수립에 영향을 줍니다.

이 판결이 회생담보권을 신고하면 모든 리스물 반환권을 잃는다는 뜻은 아닙니다. 기계 사용을 전제로 한 계획의 인가, 권리자의 태도, 의료기관의 영업과 다른 채권자에게 생길 영향이 함께 문제 된 사안입니다. 또한 회생담보권 전액이 확정되었다는 것은 계획에 따라 변제받을 지위를 뜻하며, 이미 전액을 지급받았다는 의미는 아닙니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2018다210690 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 판례 소개