대법원은 2022년 11월 30일 선고한 2017다841, 2017다858(병합) 손해배상 판결에서 원고들 패소부분을 파기하고 서울고등법원으로 돌려보냈으며, 피고 회계법인의 상고는 모두 기각했습니다.

사건 개요

투자자들은 회계법인이 작성한 감사보고서를 검토하고 이를 믿어 비상장회사가 발행한 상환전환우선주식을 인수했습니다. 상환전환우선주식은 일정한 조건에 따라 상환을 받거나 다른 종류의 주식으로 바꿀 수 있는 주식입니다. 투자자들은 2011년 4월 28일 인수대금을 지급했습니다.

그런데 회사는 손실이 발생한 사업의 원가를 다른 사업에 투입한 것처럼 옮기는 방식으로 순자산과 순이익을 부풀렸습니다. 감사인은 이를 발견하지 못하고 재무제표에 적정의견을 기재했습니다. 투자자들은 이 감사보고서를 신뢰해 손해를 입었다며 구 외부감사법에 따른 배상을 청구했습니다.

핵심 쟁점

손해와 지연손해금이 주식 인수대금을 지급할 때 발생하는지, 분식회계가 밝혀지거나 회사 회생절차에서 채권이 확정된 때 발생하는지가 문제였습니다. 지연손해금은 배상채무의 이행이 늦어진 데 따른 금액입니다.

회사와 감사인이 서로 다른 금액의 배상책임을 지는 경우, 회사가 일부를 변제하면 감사인의 책임도 그 비율에 따라 줄어드는지도 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 감사인이 부정이나 오류를 의심할 사정이 있으면 회사가 제출한 자료를 그대로 믿어서는 안 되고 적절한 확인절차를 거쳐야 한다고 설명했습니다. 이 사건 원가대체에 관한 주의의무 위반과 감사보고서가 투자 결정에 중대한 영향을 미쳤다는 원심 판단을 유지했습니다. 다만 원고들이 주장한 모든 분식회계나 감사상 잘못을 인정한 것은 아닙니다.

비상장주식의 가치를 잘못 평가해 대금을 지급했다면 특별한 사정이 없는 한 그때 지급액과 실제 가치의 차이만큼 손해가 발생한다고 보았습니다. 따라서 이 사건 지연손해금도 대금 지급일인 2011년 4월 28일부터 발생하며, 분식회계가 밝혀진 뒤인 2012년 3월 15일을 기준으로 삼은 원심 판단은 잘못이라고 판단했습니다. 회사 회생절차에서 배상채권이 확정된 시점이 감사인의 책임 발생을 늦추지도 않습니다.

대법원은 원심이 감사인의 책임을 40억 원으로 제한한 판단 자체는 유지했습니다. 그러나 회사의 125억 원 채무와 감사인의 40억 원 채무가 부진정연대 관계에 있으므로, 회사의 일부 변제는 먼저 회사만 부담하는 부분을 소멸시킨다고 보았습니다. 부진정연대 관계란 동일한 손해에 대해 여러 사람이 각자 배상책임을 지되 중복 배상을 받지는 않는 관계입니다. 회사의 변제액이 회사만 부담하는 부분에도 미치지 못한다면 감사인의 채무는 줄어들지 않습니다.

원심은 회사의 변제액 중 감사인의 과실비율에 해당하는 금액만큼 감사인의 채무도 소멸했다고 보았습니다. 대법원은 이 부분과 지연손해금 기산점 판단을 바로잡기 위해 원고들 패소부분을 파기환송하고, 피고의 상고는 모두 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

이 판결은 손해를 나중에 알게 된 시점과 손해가 실제 발생한 시점을 구분했습니다. 이후 회사의 회생절차나 담보권 행사로 투자금 일부를 회수하더라도, 이는 이미 생긴 배상채무가 얼마나 남는지에 영향을 주는 문제입니다. 처음부터 손해가 늦게 발생한 것으로 처리하는 것은 아닙니다.

또한 회사가 돈을 갚았다는 이유만으로 감사인의 책임이 같은 비율로 줄어들지는 않습니다. 각자가 부담하는 채무의 크기와 겹치는 범위를 먼저 살펴야 합니다. 이 판결에서 언급한 40억 원은 책임제한 판단에 관한 금액이며, 파기환송 후 계산까지 마친 최종 지급액이 확정되었다는 뜻으로 읽어서는 안 됩니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2017다841, 2017다858 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 판례 소개