대법원은 2022년 11월 30일 선고한 2022다255614 판결에서, 잔금을 기일까지 지급하지 않으면 계약금이 매도인에게 귀속되고 추후 협상한다는 특약을 자동해제 조항으로 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 소유권이전등기 청구를 배척한 원심판결을 파기하고 수원지방법원에 환송했습니다.

사건 개요

원고 지역주택조합은 공동주택 사업에 관한 권리·의무를 양수한 뒤, 2017년 5월 피고 소유 토지 지분을 매수하는 계약을 체결했습니다. 계약금은 앞선 사업자가 피고에게 지급했던 돈으로 대체하고 잔금은 같은 달 31일 지급하기로 했습니다.

계약은 잔금 지급과 동시에 피고가 소유권이전 서류를 주고 권리제한 없이 토지를 인도하도록 정했습니다. 별도 특약으로 잔금을 기일까지 지급하지 않으면 계약금 전액이 피고에게 귀속되고 추후 협상하기로 했습니다.

원고는 기일까지 잔금을 지급하지 못했지만 약 5개월 뒤 3억 원을 송금하고, 나머지 잔금은 2020년 3월 변제공탁했습니다. 원심은 지급기일 경과만으로 계약을 실효시키는 특약이라고 해석하여 원고의 등기 청구를 받아들이지 않았습니다.

핵심 쟁점

기일 내 잔금 미지급에 관한 특약이 매도인의 서류 교부 등 의무 이행 없이도 계약을 자동으로 끝내는 약정인지가 문제 되었습니다. 잔금 지급과 소유권이전 서류 교부를 서로 맞바꾸기로 한 동시이행 조항과 특약을 함께 해석해야 했습니다.

법원의 판단

대법원은 잔금 미지급 시 자동해제된다는 약정이 있어도 원칙적으로 매도인이 자신의 의무를 이행할 준비를 갖추고 이행을 제공하여 매수인을 이행지체에 빠뜨려야 한다고 설명했습니다. 기일이 지났다는 사실만으로 자동해제되는 것은 아니라는 것입니다.

다만 매도인의 등기서류 준비 여부와 관계없이 기일 경과 자체로 실효시키기로 명확히 특약했거나, 반복된 불이행 뒤 기일 연장을 요청하면서 다음 기일까지 반드시 이행하고 불이행 시 자동해제를 감수하기로 한 등의 특별한 사정이 있다면 예외가 인정될 수 있다고 보았습니다.

이 사건에서는 앞선 사업양수도계약과 토지매매계약의 당사자·대금이 다르므로 효력을 서로 결부하기 어려웠습니다. 계약금 귀속과 추후 협상이라는 문구도 매도인에게 해제권을 남겨 두고 협의를 계속할 수 있게 한 조항으로 볼 여지가 충분하다고 판단했습니다. 매도인의 반대의무 이행 없이 자동해제된다고 해석하면 명시적인 동시이행 조항과도 조화롭지 않다고 보았습니다.

대법원은 원고가 뒤늦게 잔금 일부를 지급하고 나머지를 공탁했는데도 피고가 소 제기 전까지 이의를 제기하거나 계약 효력을 부정한 사정이 보이지 않는 점도 고려했습니다. 피고가 자신의 의무를 이행하거나 제공하며 해제를 통지한 사정도 없어 등기의무가 인정될 여지가 충분하다고 보아 원심판결을 파기환송했습니다.

판결을 읽는 포인트

계약금이 귀속된다는 문구와 계약이 별도 절차 없이 자동으로 끝난다는 문구는 같은 의미가 아닐 수 있습니다. 계약 전체의 동시이행 구조, 협상을 이어가기로 한 표현, 체결 경위와 이후 행동을 함께 살펴 당사자의 실제 약정 내용을 판단해야 합니다.

이 판결은 잔금을 늦게 지급해도 언제나 계약이 유지된다는 취지는 아닙니다. 반대의무 제공 없이 자동해제를 감수한 특별한 약정이 인정되는 경우에는 결과가 달라질 수 있습니다. 대법원은 이 사건 특약을 자동해제로 단정한 원심을 파기한 것이며 직접 등기 이행을 명한 최종 판결은 아닙니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2022다255614 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 판례 소개