대법원은 2022년 12월 16일 자 2022그734 결정에서 회사의 특별항고를 기각했습니다. 대표이사가 카카오톡으로 전달된 소집청구서를 받아 확인한 이상 소수주주의 임시주주총회 소집청구는 적법하다고 판단했습니다.

사건 개요

신청인은 회사 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주였습니다. 회사가 해산한 것으로 간주되는 등기가 된 상황에서 청산인 선임을 회의 목적으로 임시주주총회 소집을 청구했습니다. 청산인은 회사의 남은 재산과 채무를 정리하는 업무를 맡는 사람입니다.

신청인이 내용증명 우편으로 보낸 소집청구서는 두 차례 폐문부재로 배달되지 않았고, 우체국 보관 뒤 폐기되었습니다. 이후 신청인의 소송대리인이 같은 내용의 청구서를 카카오톡 메시지로 보냈고 대표이사가 이를 수신했지만, 회사는 소집절차를 밟지 않았습니다. 주주총회 소집허가에 관한 원심결정에 회사가 특별항고했습니다.

핵심 쟁점

소수주주의 주주총회 소집청구에 필요한 서면 또는 전자문서에 카카오톡 메시지가 포함되는지가 문제였습니다. 배달되지 않은 우편과 별도로 전자적으로 전달된 청구서의 수신·확인이 있었는지도 중요했습니다.

법원의 판단

대법원은 상법 제366조 제1항에 따라 소수주주가 회의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시주주총회 소집을 청구할 수 있다고 설명했습니다. 이때 제출 상대방은 원칙적으로 대표이사이며, 대표이사 없이 이사가 한 명 또는 두 명인 소규모 회사는 예외적으로 각 이사라고 보았습니다.

전자문서는 정보처리시스템을 통해 전자적 형태로 작성·변환·송신·수신·저장된 정보를 뜻합니다. 당시의 형태 또는 재현할 수 있는 형태로 보존되고 내용을 열람할 수 있어야 하며, 이러한 성질에 어긋나지 않으면 이메일뿐 아니라 휴대전화 문자나 모바일 메시지도 포함된다고 판단했습니다.

원심이 우편 발송 무렵 청구 의사표시가 도달한 것처럼 적은 부분은 다소 부정확하다고 지적했습니다. 그러나 대표이사가 2022년 2월 8일경 카카오톡을 통해 소집청구서를 제출받아 확인한 이상 소집청구는 적법하다고 보았습니다.

대법원은 원심결정에 재판에 영향을 미친 헌법 위반 등 특별항고 사유가 없다고 판단하고 특별항고를 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

전자문서인지는 특정 서비스 이름보다 보존·재현과 열람이 가능한 정보인지에 따라 판단합니다. 이 사건에서는 단순히 메시지를 발송한 사실을 넘어 대표이사가 소집청구서를 받아 확인했다는 점이 적법한 청구를 인정하는 근거가 되었습니다.

내용증명 우편을 보냈다는 사실과 상대방에게 청구가 도달했다는 사실은 구별해야 합니다. 이 결정은 미배달 우편을 도달한 것으로 본 것이 아니라, 이후 카카오톡으로 청구서가 전달·확인된 사실에 근거했습니다. 소집청구서에 필요한 회의 목적과 이유 등의 요건도 함께 갖추어야 합니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2022그734 공식 공개 결정문 · 대법원 공식 판례 소개