대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결

사건 개요

기업인수계약의 진술·보증이 사실과 달라 대상회사에 우발채무나 부실자산이 드러난 경우, 매수인이 받을 손해배상액의 산정방법이 다투어졌습니다.

핵심 쟁점

대상회사 또는 매수인에게 손해가 발생하면 현금으로 매수인에게 배상한다는 약정에 따라 회사의 손실액을 매수인 손해로 볼 수 있는지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 허위 진술·보증으로 매수인에게 손해를 주면 일종의 채무불이행 책임이 성립하며, 별도 배상조항이 있으면 그 내용에 따라야 한다고 설명하였습니다. 무과실책임 여부도 계약 해석에 달려 있습니다. 산정약정이 없으면 주식가치 감소나 거래대금 차액 등으로 계산하지만, 불확실성을 줄이기 위한 산정약정이 있으면 특별한 사정 없이 배제해서는 안 됩니다. 이 사건 약정은 우발채무·부실자산 등의 금액을 매수인 손해로 삼는 취지라고 판단하며 원심을 일부 파기환송하였습니다.

판결을 읽는 포인트

기업인수에서 회사 손실과 주주의 손해가 언제나 같은 것은 아닙니다. 진술·보증 조항과 별도 배상조항, 손해 산정방법 및 책임 제한을 함께 읽어야 합니다. 이 판결은 해당 약정의 해석을 전제로 합니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물