대법원 2018. 10. 25. 선고 2016다42800 판결

사건 개요

회사가 주주들에게서 주권발행 전 주식을 매수하고 대금을 지급하였으나 구 상법상 금지된 자기주식 취득으로 계약이 무효인 사안입니다. 회사 채권자가 대금반환청구권을 대위행사하였습니다.

핵심 쟁점

매수 회사가 반환해야 할 부당이득이 있는지, 매도 주주가 명의를 회복하려면 회사의 협력이 필요한지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 무효 계약으로 주식 이전이 발생하지 않으므로 매도인은 주주 지위를 잃지 않고 받은 대금을 반환해야 한다고 보았습니다. 매수인은 원칙적으로 이행받은 급부가 없어 반환할 이득이 없지만, 외관상 주주 지위로 매도인의 권리를 침해하여 실제 이익을 얻었다면 반환해야 합니다. 명의개서가 이루어졌어도 매도인은 특별한 사정이 없으면 계약 무효를 증명하여 단독으로 회사에 명의개서를 청구할 수 있다고 판단하였습니다.

판결을 읽는 포인트

주식 소유권, 명의개서의 외관, 실제 얻은 경제적 이익은 구별해야 합니다. 이 사건은 주권 미발행 주식과 당시 구 상법상 자기주식 취득 금지를 전제로 한 판단입니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물