대법원 2019. 11. 28. 선고 2017다244115 판결 | 손해배상(기) | 일부 파기환송

사건 개요

상장회사의 실제 경영자와 대표이사가 유상증자대금을 횡령한 사건에서 당시 이사와 감사의 배상책임이 문제 되었습니다. 실제 이사회가 열리지 않았는데도 거액 증자 결의가 있었다는 회의록과 공시가 작성되었습니다. 이사와 감사들은 이에 의문을 제기하지 않는 등 기본적 직무 수행을 소홀히 했다는 사안입니다.

핵심 쟁점

사외·비상근 이사를 포함한 이사의 감시·감독의무와 상법상 감사의 업무감사 의무가 쟁점입니다. 외부감사인이 감사했다는 사정이 상법상 감사의 의무를 면제하거나 줄이는지도 검토되었습니다.

법원의 판단

대법원은 이사가 안건에 찬반을 표시하는 데 그치지 않고 이사회 참석과 의결권 행사 등을 통해 업무집행을 감시해야 한다고 설명했습니다. 감사도 회계와 업무집행 전반에 관한 권한·의무를 선량한 관리자의 주의로 이행해야 하며 외부감사와는 별개라고 보았습니다. 거액 증자와 허위 회의록 등의 사정에도 지속적으로 기본 직무를 수행하지 않은 임무해태와 회사 손해의 인과관계를 인정할 수 있다며 원심을 일부 파기했습니다. 다만 횡령 이후 취임한 다른 이사들에 대한 청구와, 손해·인과관계의 주장과 증명이 부족한 연대보증 등 별도 행위에 관한 청구를 배척한 결론은 유지했습니다. 충분한 제출 기회가 있었던 승계참가인의 변론재개신청을 받아들이지 않은 판단도 정당하다고 보았습니다.

판결을 읽는 포인트

경영자 범죄가 발생했다고 모든 이사와 감사에게 자동 책임이 생기는 것은 아닙니다. 재직기간, 감시 가능한 사정과 실제 직무 수행, 손해와 인과관계를 구체적으로 확인해야 합니다. 사외·비상근 지위나 외부감사 실시 사실만으로 의무가 당연히 면제되지는 않는다는 점이 핵심입니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물