대법원은 2023년 3월 30일 선고한 2019다280481 손해배상 판결에서 원고와 피고들의 상고를 모두 기각했습니다. 계열회사 주식에 관한 일부 파생상품계약에 대해 이사들의 책임을 인정하고, 다른 계약에 대해서는 책임을 부정한 원심 판단을 유지했습니다.

사건 개요

현대엘리베이터는 현대상선에 대한 지배권 유지 등을 위해 금융기관 등과 현대상선 주식을 기초로 한 여러 파생상품계약을 체결했습니다. 대체로 상대방이 주식을 보유하며 우호적으로 의결권을 행사하고, 현대엘리베이터가 수수료와 주가 하락에 따른 정산손실을 부담하는 구조였습니다. 현대증권의 자본금 확충을 돕기 위한 유사한 계약도 체결했습니다.

주주인 원고는 회사 감사들에게 이사들의 책임을 묻는 소송을 제기하라고 청구했습니다. 회사가 30일 이내에 소송을 제기하지 않자, 원고가 이사들을 상대로 회사에 손해를 배상하라는 주주대표소송을 냈습니다. 이는 주주가 자기에게 지급할 돈을 청구하는 소송이 아니라 회사의 손해배상청구권을 행사하는 절차입니다.

핵심 쟁점

계열회사 경영권이나 그룹의 지배구조를 유지한다는 목적이 소속 회사의 비용과 손실 위험을 정당화하는지, 이사들이 계약의 필요성과 위험을 충분히 검토했는지가 쟁점이었습니다. 직접 계약을 체결하지 않은 이사에게도 다른 이사의 업무를 감시할 책임이 있는지가 함께 문제되었습니다.

선관주의의무는 이사가 합리적인 주의를 기울여 회사 업무를 처리할 의무입니다. 경영판단에 위험이 따르고 결과적으로 손실이 났다는 사실만으로 곧바로 의무 위반이 되는 것은 아니지만, 판단 당시 필요한 정보를 수집하고 회사의 이익과 위험을 검토했는지는 확인해야 합니다.

법원의 판단

대법원은 이사의 경영판단을 뒷받침하는 이익이 원칙적으로 회사가 실제로 얻을 가능성이 있는 구체적인 이익이어야 한다고 보았습니다. 그룹 계열회사들도 각각 독립된 회사이므로, 이사는 그룹이나 지배주주의 이익만이 아니라 자신이 속한 회사의 이익을 기준으로 판단해야 한다고 설명했습니다.

경영권 방어를 위해 계열회사 주식을 확보한다면 두 회사의 영업·재무 관계, 경영권 유지와 상실에 따른 이익과 불이익, 소속 회사의 사업 지속 가능성 및 비용의 적정성을 객관적 자료로 검토해야 합니다. 파생상품계약을 활용한다면 주가 변동으로 생길 손실 규모와 회사의 부담능력을 검토하고 계약 규모와 내용을 조정해 위험을 줄여야 한다고 판단했습니다.

책임이 인정된 현대상선 관련 계약에서는 부정적인 전망 자료를 외면한 채 낙관적인 자료에 의존했고, 회사가 얻을 이익도 불분명했습니다. 현대증권 지원 계약에서도 소속 회사에 미칠 긍정적 효과가 분명하지 않고 큰 손실 가능성을 충분히 검토하지 않았다고 보았습니다. 다른 이사들의 검토 부족과 손실 위험을 알면서도 필요한 조치를 하지 않은 이사의 감시의무 위반도 인정했습니다.

반면 일부 계약은 당시의 양호한 경기 상황을 고려하면 이익을 기대할 수 있었거나, 기존 계약 종료에 따른 막대한 정산금의 즉시 유출을 막고 재무적 위험을 줄일 필요가 있었습니다. 대법원은 이러한 계약에 대해 경영판단의 재량 범위를 벗어나지 않았다고 본 원심 판단도 받아들였습니다. 원고의 인수·합병 시도라는 사정만으로 이 소송이 주주권 남용이라는 주장 역시 받아들이지 않았습니다.

대법원은 추상적인 이익을 손해액 산정에서 고려하지 않은 원심 판단과 책임제한도 유지했습니다. 원심이 피고 2의 책임을 전체 손해액 약 3,456억 원 중 1,700억 원으로, 피고 1의 책임을 전체 손해액 약 1,911억 원 중 190억 원으로 제한한 판단을 받아들여, 원고와 피고들의 상고를 모두 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

같은 회사가 비슷한 파생상품계약을 체결했어도 계약 당시의 전망, 검토 자료, 기존 계약의 정산 부담에 따라 결론이 달랐습니다. 이 판결은 계열회사 지원이나 경영권 방어를 일률적으로 금지한 것이 아니라, 그 선택이 소속 회사에 어떤 구체적 이익을 주고 어느 정도 위험을 부담시키는지를 살펴본 판결입니다.

계약으로 그룹 지배권 유지의 이익을 얻는 이사도 감시의무를 면하지 않습니다. 또한 판결에 나온 손해액과 책임제한 후 배상액은 구별해야 합니다. 두 피고의 책임 대상 손해가 달라 위 금액을 단순 합산하여 별개의 회사 손해 총액으로 이해해서는 안 됩니다.

법원·헌법재판소 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 소개한 판단은 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 대법원 2019다280481 공식 공개 판결문 · 대법원 공식 판례 소개