대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결

사건 개요

회사가 전 대표이사에게 지급한 특별성과급의 반환을 청구하였습니다. 회사 정관은 이사 보수를 주주총회 결의로 정하도록 하였으나 특별성과급 지급에는 대주주인 사내이사의 의사결정만 있었고 주주총회 결의는 없었습니다.

핵심 쟁점

경영성과에 따라 지급한 특별성과급도 상법 제388조의 이사 보수에 해당하는지, 대주주의 승인이나 보수한도액 내 지급이라는 사정이 주주총회 결의를 대신할 수 있는지 및 반환 범위가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 양측 상고를 모두 기각하였습니다. 명칭과 관계없이 이사의 직무수행 보상으로 지급한 대가는 보수이므로 특별성과급도 주주총회 결의 요건을 갖추어야 한다고 보았습니다. 대주주가 찬성하여 총회를 열었어도 가결되었을 것이라는 예상이나 일부가 보수한도액 안에 있다는 사정만으로 결의 없는 지급이 유효해지지는 않는다고 판단하였습니다. 반환액은 원천징수세액을 제외한 실제 수령액이고, 악의의 수익자로서 받은 날 이후 법정이자를 붙여 반환하도록 한 원심도 유지하였습니다.

판결을 읽는 포인트

이사 보수에 관한 결의 절차는 대주주의 사적 승인과 구별해야 합니다. 지급 명목을 성과급으로 정하거나 총 보수한도에 여유가 있다는 이유만으로 절차 흠결이 치유되는 것은 아닙니다. 이 사건의 부당이득 반환에서는 세전 지급액과 실제 수령액, 악의 수익자의 이자 책임도 구분하여 판단하였습니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물