대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515(본소), 2016다241522(반소) 판결

사건 개요

회사가 전 대표이사에게 지급한 보수 증액분 등의 반환·손해배상을 청구하고, 전 대표이사는 퇴직금을 반소로 청구하였습니다. 연간 임원 보수 총액의 한도는 주주총회에서 승인하였지만, 문제된 개별 보수 증액에 필요한 이사회나 주주총회 결의는 없었습니다. 원심은 지배주주의 승인 등을 이유로 일부 기간의 증액분은 유효하다고 판단하였습니다.

핵심 쟁점

임원 보수 총액의 한도만 정한 경우 개별 보수 결정 절차를 지배주주의 결재로 대신할 수 있는지, 1인회사에서 주주의 의사에 따라 결의가 있었다고 보는 법리를 다른 회사나 다층 지배구조에도 적용할 수 있는지가 쟁점입니다.

법원의 판단

대법원은 이사 보수에 관한 상법 제388조가 강행규정이며, 총액·한도를 정하고 구체적 지급액을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만 보수를 포괄 위임할 수는 없다고 보았습니다. 1인회사가 아니면 의결정족수를 가진 주주들이 동의했다는 사정만으로 주주총회 결의가 있었다고 볼 수 없다고 판단하였습니다. 이 사건에서는 지배주주의 승인이나 모회사 지배자의 결재만으로 필요한 결의를 대신할 수 없어, 2008~2010년 보수 증액분을 유효하다고 본 원심이 잘못이라고 보았습니다. 상계 대상 채권액을 다시 계산해야 하므로 관련 보수·도급계약·운전기사 비용 청구 및 퇴직금 반소 부분 등을 파기환송하고, 피고의 상고는 기각하였습니다.

판결을 읽는 포인트

실질적 지배자와 법률상 유일한 주주는 구별해야 합니다. 한 회사의 유일한 주주가 다른 법인이라면 그 법인의 의사형성도 확인해야 하며, 단순한 사실상 지배만으로 결의가 대체되지는 않습니다. 파기된 도급계약·운전기사 비용 부분도 책임 자체를 부정한 것이 아니라 상계 계산을 다시 하기 위한 범위가 포함되어 있습니다. 그림 매매 관련 자기거래와 보수·퇴직금 판단을 구별하여 판결 주문과 파기 이유를 함께 읽어야 합니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물