대법원 2020. 6. 11.자 2020마5263 결정

사건 개요

발행주식의 71%를 보유한 것으로 주주명부에 기재된 신청인이 대표이사·이사의 해임과 후임 선임 등을 위한 임시주주총회 소집을 청구하였으나 회사가 절차를 진행하지 않았습니다. 법원이 소집을 허가하자 회사는 신청인이 양도담보권자일 뿐이고 피담보채무도 변제로 소멸하였다며 다투었습니다.

핵심 쟁점

채무담보 목적으로 주식을 양수하여 주주명부에 기재된 사람이 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있는지, 이 사건 소집허가 신청이 권리남용인지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 채무담보 목적으로 주식을 양수한 채권자가 주주명부상 주주로 기재되었다면 주주권을 행사할 수 있고 회사도 이를 부인할 수 없다고 설명하였습니다. 주식 반환 청구 등의 조치가 없는 상황에서 회사가 제출한 주장과 자료만으로 신청인이 주주가 아니거나 소집허가 신청이 권리남용이라고 볼 수 없다는 원심을 수긍하였습니다. 명부상 명의를 다른 사람으로 변경하였다는 주장은 특별항고심에서 새로 한 주장으로 적법한 특별항고이유가 아니라고 보았습니다. 항고심이 특별한 사정 없이 서면심리만으로 결정한 것 역시 위법하다고 할 수 없다고 판단하여 특별항고를 기각하였습니다.

판결을 읽는 포인트

양도담보의 내부적 법률관계와 회사에 대하여 명부상 주주가 권한을 행사하는 국면을 구별해야 합니다. 이 결정은 해당 자료만으로 주주 지위와 권리남용을 부정할 수 없다는 취지로, 피담보채무의 존부나 별도의 주식 반환 분쟁을 모두 확정한 것은 아닙니다. 특별항고에서 처음 제기하는 사실 주장에는 절차상 한계도 있습니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물