대법원 2020. 6. 11. 선고 2017다278385(본소), 2017다278392(반소) 판결

사건 개요

회사 설립 당시 주주명부에 피고가 10,000주를 보유한 것으로 기재되었다가, 대출심사의 편의를 위하여 작성된 다른 주주명부에서는 피고가 빠졌습니다. 회사는 피고가 해당 주식의 주주가 아니라는 확인을 청구하였습니다. 당초 합의는 피고 몫 2,000주와 향후 투자자에게 배정할 8,000주를 합쳐 일단 피고에게 배정하는 내용이었습니다.

핵심 쟁점

회사에 대한 주주권 행사자를 정하는 주주명부의 효력과 실제 주식 소유권의 귀속을 다투는 법률관계를 어떻게 구분할지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 특별한 사정이 없는 한 적법하게 주주명부에 기재된 사람이 회사에 대하여 주주권을 행사한다는 원칙을 설명하면서도, 명의개서는 주식 이전의 효력발생요건이 아니라 회사에 대한 대항요건이라고 보았습니다. 따라서 명의개서만으로 무권리자가 주주가 되거나 기재가 없다는 이유만으로 권리를 잃는 것은 아니며, 회사와 주주 사이의 실질적 주식 귀속 분쟁에서도 이를 구별해야 한다고 판단하였습니다. 원심이 주주권 행사자 확정에 관한 전원합의체 판결을 원용한 이유는 다소 부적절하지만, 실제 귀속을 살펴 피고를 2,000주의 주주로 인정하고 나머지 8,000주의 주주로 보지 않은 결론은 타당하다고 보아 쌍방의 상고를 모두 기각하였습니다.

판결을 읽는 포인트

주주명부가 회사의 의결권 등 사무처리 기준이 된다는 점과 주식 자체가 누구에게 귀속되는지는 별개의 판단입니다. 이 사건에서도 단순히 최신 명부의 기재로 결정하지 않고 설립 전 합의와 투자 경위 등을 살폈습니다. 판결의 인용 법리와 원심 결론을 수긍한 이유를 나누어 읽을 필요가 있습니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물