대법원 2020. 7. 9. 선고 2019다205398 판결

사건 개요

회사가 당시 이사 중 한 명과 체결한 주식양수도계약에 관하여 주주총회 승인 없는 자기거래로서 무효라고 주장하며 현재 주권을 점유하는 회사를 상대로 인도를 청구하였습니다. 계약 상대방은 보조참가하여 주주총회 결의 흠결을 치유할 특별한 사정이 있다고 다투었습니다.

핵심 쟁점

자본금 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사에서 이사 자기거래를 승인하는 주주총회 결의가 없는 경우, 정족수 이상의 지분을 가진 주주들의 동의 등 사정으로 거래를 유효하게 볼 수 있는지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 이러한 소규모회사는 이사회 대신 주주총회에서 거래의 중요사실을 밝히고 미리 승인을 받아야 하며, 승인 없이는 특별한 사정이 없는 한 거래가 무효라고 보았습니다. 정족수를 충족하는 주주들의 동의만으로 정식 주주총회 결의와 같다고 볼 수는 없습니다. 계약 상대방이 대표이사인 다른 회사가 원고 주식 65%를 보유하였고, 지급된 양수대금 6억 원을 원고가 그 다른 회사에 대여한 사실만으로는 특별한 사정이 인정되지 않는다는 원심 판단을 수긍하여 보조참가인의 상고를 기각하였습니다.

판결을 읽는 포인트

소규모회사에서 이사회가 없다는 사정이 자기거래 통제를 생략할 근거가 되지는 않습니다. 지배주주의 이해나 이사 전원의 동의 주장과 법정 승인 절차의 충족은 구분해야 합니다. 이 사건은 구체적 사정이 주주총회 결의의 흠결을 치유하기에 부족하다고 본 것이므로, 단순한 지분율이나 자금 이동만으로 승인 여부를 판단해서는 안 됩니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물