대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결

사건 개요

회사가 제3자 배정 유상증자 참가자 중 일부와 투자계약을 체결하여 신주인수대금으로 사용할 투자금을 반환하고 별도 수익도 지급하기로 하였습니다. 회사는 담보와 수익금을 제공한 뒤 해당 약정이 주주평등원칙 등에 위배되어 무효라며 지급한 수익금의 반환을 청구하였습니다.

핵심 쟁점

주주가 되기 전에 신주인수계약과 별도 형식으로 맺은 투자원금·수익 보장약정도 주주평등원칙의 규율 대상이 되는지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 회사가 특정 주주에게만 납입금 전액의 회수를 보장하거나 법정 배당 외 별도 수익을 지급하기로 하는 것은 다른 주주에게 없는 우월한 권리를 부여하는 것으로 보았습니다. 이 사건 투자금은 그대로 신주인수대금으로 사용될 예정이었고 실제 그렇게 사용되어 투자자들이 주주가 되었으므로, 약정은 주주 지위에서 생기는 손실을 보상하는 것을 주된 목적으로 합니다. 계약이 주주 자격 취득 전 체결되거나 별도 형식을 취했다는 이유로 달리 볼 수 없다며, 주주평등원칙 위반을 부정한 원심을 파기환송하였습니다.

판결을 읽는 포인트

회사와 투자자 사이의 약정은 명칭이나 체결 시점뿐 아니라 자금 사용과 위험 부담 등 실질을 보아야 합니다. 이 판결은 회사가 일부 주주에게 투하자본 회수를 절대적으로 보장한 구조에 관한 판단입니다. 모든 투자계약 조항이나 회사 이외 당사자의 보장약정까지 같은 결론이라고 일반화해서는 안 되며, 최종 반환 범위는 환송 후 심리와 구분해야 합니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물