대법원 2021. 1. 14. 선고 2018다223054 판결 · 매매대금 등 지급 청구의 소

사건 개요

투자자들이 주주간 계약의 동반매도요구권 행사에 관한 자료 제공 거부를 이유로 매매대금 등을 청구했습니다. 다른 투자계약에서는 종속회사 지분을 유지하도록 노력한다는 조항 위반에 따른 책임도 다투어졌습니다.

핵심 쟁점

매각절차 협조의무 위반만으로 조건 성취와 당사자 사이의 매매계약 체결까지 의제할 수 있는지, 노력한다는 문구가 법적 의무를 정한 것으로 해석될 수 있는지가 문제되었습니다.

법원의 판단

대법원은 매각절차 단계에 따른 자료 제공 등 협조의무와 그 위반 자체는 인정했지만, 상대방도 매수 의향 등을 확인할 정보 제공에 협조할 의무가 있다고 보았습니다. 조건 성취 방해 규정은 단순한 협력 거부만으로 적용되지 않으며 계약에 없는 법률효과까지 만들 수 없습니다. 매수예정자·가격이 특정되지 않은 초기 매각절차에서 상대방이 직접 지분을 매수한 것으로 의제한 원심을 파기했습니다. 별도의 지분유지 조항에 대해서는 전체 문언, 투자 목적과 계약 경위 등 특별한 사정상 법적 구속력을 인정하고 그 의무불이행 책임을 부정한 부분도 파기환송했습니다. 나머지 투자자들의 상고는 기각했습니다.

판결을 읽는 포인트

협조의무 위반과 매매대금 지급의무 발생은 별개의 판단입니다. 또한 노력조항은 언제나 법적 구속력이 없거나 언제나 결과를 보장하는 조항이 되는 것이 아니라, 당사자의 진정한 의사와 계약 전체를 살펴 판단해야 합니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물