대법원 2021. 3. 11. 선고 2020다253430 판결

사건 개요

회사 공동운영자들은 일정 시점까지 근속하고 비자발적으로 퇴사하면 근속기간에 따라 보유 주식 일부를 대표이사에게 액면가로 매각하기로 약정하였습니다. 사내이사들이 주주총회에서 해임되자 대표이사는 약정에 따른 주식양도를 청구하였습니다.

핵심 쟁점

귀책사유 없이 해임된 경우도 비자발적 퇴사 조항에 포함되는지, 대표이사가 신의성실에 반하여 해임 조건을 성취시켰다는 이유로 민법 제150조 제2항을 적용할 수 있는지가 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 계약이 자의적 퇴사와 그 밖의 퇴사를 배타적으로 구분하고 다른 조항에서는 귀책사유를 명시한 점 등을 고려하여, 해당 근속조항은 귀책사유 없는 해임에도 적용된다고 보았습니다. 또한 대표이사가 양수 주식을 임의 처분할 수 없고 의결권에도 제한이 있어 조건 성취로 이익을 얻는다고 단정하기 어려웠습니다. 해임은 기관투자자 등 주주들의 결의로 이루어졌으며 대표이사의 신의칙 위반 주도를 인정할 증거도 부족하다고 하여 피고들의 상고를 모두 기각하였습니다.

판결을 읽는 포인트

귀책사유 없는 퇴사에 따른 주식 이전의무는 계약 문언과 구조, 주식의 보관 목적과 권한 제한 등을 종합하여 판단해야 합니다. 이 판결은 모든 근속약정이나 액면가 매각조항을 일률적으로 유효하다고 선언한 것이 아니며, 조건 성취의 신의칙 위반 여부도 구체적 경위와 증거에 따라 달라집니다.

법원 공식 공개 자료를 바탕으로 작성한 판례 해설입니다. 당시 법령과 해당 사건의 사실관계를 전제로 하며, 구체적인 사안과 현재 법령에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다.

출처: 법원 공식 판례 게시물